本文目录一览：

• 1、大S婆婆张兰，身家曾达15亿，如今带货卖山核桃想东山再起？
• 2、富一代张兰创业挣25亿身家，虽然经历俏江南并购仍身家过亿，吊打所有明星，你怎么看待张兰？汪小菲
• 3、究竟是谁卖了“俏江南”？

大S婆婆张兰，身家曾达15亿，如今带货卖山核桃想东山再起？

大S婆婆张兰，身家曾达15亿，如今带货卖山核桃想东山再起？从开始就没觉得他们家有多少钱，只是张兰能吃苦，开了几家饭店，而且那饭店一直像是在风雨飘摇中，怎么就挤身成富豪了？现在生意难做，多渠道挣钱没有错啦！一家子人一起努力挣钱没有错啦！汪小菲有福气，婚前可以靠妈，婚后可以靠老婆，只要这两个女人不倒，他就有饭吃。

目前夫妻两个人闹别扭，一旦婆媳之前出现互相都为自己说话，甚至打压的对方的架势，这段关系已经离名存实亡不远了。也就是说，婆婆开始袒护儿子职责儿媳，把儿媳作为对立面看，只会让关系进一步恶化。儿子的婚姻做婆婆的最好不要插嘴，搞不好就是一根导火线，一点就爆了，每个人的婚姻多少都会吵吵闹闹的，如果两个人还相爱的话最终都会和好，前提是不要有婆婆等其他人插手。

上次看到大S在一个综艺节目里有一段她给汪小菲打电话，从头到尾冷着脸，开口就是一句我要看儿子，好像心中完全没有汪小菲，不禁愕然。恩爱夫妻可不是这样的，我倒觉得汪小菲在社交平台那么一发之后大S如果不拿出跟老公激烈对抗的表现那么她在TW的立场就很艰难吧。不管真离还是假离大S这招确实很高明，完全掌握主动权，一来向自己的家乡表明心迹二来向大众展示自己的家庭地位，应该是危机处理。

我真的佩服张兰这位女士，真的很坚强、很努力、识大体，头脑清醒，心理素质强，很清楚自己该做什么事情，经历大起大落也没颓废，放下面子开ZB赚钱，厉害角色，总之都好值得我们好好学习。

富一代张兰创业挣25亿身家，虽然经历俏江南并购仍身家过亿，吊打所有明星，你怎么看待张兰？汪小菲

凭借着自己的实力去做，取得成功当然是值得让人尊重与敬佩。

究竟是谁卖了“俏江南”？

话说这是我们那个年代的男生最讨厌的四张脸，有木有触达你们心底的痛？有木有！

理工科院校本来女生就少的可怜，她们竟然每天躲在宿舍里看什么“流行画圆“，然后再用片中四个长发飘飘少爷的标准来审视我们这些可怜的一众屌丝，男生们就想不明白了，凭啥你们长得那么高大帅还那么多金，咋啥好事儿都让你们摊上了腻？（内心的潜台词：妞都让你们隔着屏幕泡走了）

不过好在远水解不了近渴，那毕竟只是偶像剧嘛，依靠这个自我催眠的思路熬过了毕业，直到有一天听到一新闻再次把沉睡中的我们拉回到现实中来：大S远嫁北京了，老公是俏江南的少东家、京城四少之一的汪小菲，晴天霹雳呀，这不是在提醒我们学生时代所摒弃的价值观正是我们必须面对的残酷现实吗？！

从2008年，张兰引入了国内知名投资方鼎晖投资，到她出局仅有短短5年时间，整个过程可分为三个阶段，本文称为“连环投资三连杀”：

第一杀（第一阶段）：股份回购条款的触发

2008年，鼎晖以2亿的价格换取了俏江南10.53%股权，总估值为19亿，并与张兰签署了对赌协议，如果俏江南不能在2012年实现上市，俏江南则必须要将鼎晖手中的股份回购回去，且每年的内部回报率为20%。实际上，这并非“对赌条款”(估值调整条款)，而是“股份回购条款”。结果是，国八条的出台，监管层冻结了餐饮企业的IPO申请，俏江南先后折翼A股和港股，从而触发股份回购条款。

股份回购条款：如果大多数A类优先股股东同意，公司应该从第5年开始，分3年回购已经发行在外的A类优先股，回购价格等于原始发行价格加上已宣布但尚未支付的红利。当然，股份回购的触发方式，也可以由条款规定具体的某一时间性事件触发，比如5年之内企业未能实现IPO，则触发股份回购条款。

第二杀（第二阶段）：“领售权条款“及”清算优先权条款“的触发

俏江南IPO失败，导致其触发与鼎晖融资时签署的“股份回购条款”，而以俏江南当时的资金状况根本无力回购，最终触发了“领售权条款“，2013年，鼎辉领衔出售俏江南给欧洲私募股权基金CVC，，按照当时的汇率折算，俏江南的整体估值约为22.1亿元，仅略高于鼎晖2008年入股时的19亿元估值。这就意味着，鼎晖出售自己那部分股权仅能保本，如鼎晖按照协议要求获得至少2倍的回报，则差额部分需要张兰出售股份的所得款项来补偿。为了保障自身利益，最终鼎晖除转让自己的10.53的股份以外，还要求张兰跟随出售72.17%的股份，CVC以3亿美元获得82.7%的股权，这个股份数量已经超过50%，基本可以视作是一个清算事件了，成为清算事件又触发了“清算优先权条款”，鼎晖从而保障自身利益最大化。由此可见，VC/PE在投资中利用条款对自身利益形成环环相扣的保护。

领售权条款：在公司符合IPO之前，如果多数A类优先股股东同意出售或者清算公司，剩余的A类优先股股东及普通股股东应该同意此交易，并以同样的价格和条件出售他们的股份。

清算优先权条款：如果公司因合并、被收购、出售控股权，以及出售主要资产，从而导致公司现有股东占有存续公司的股权比例低于50%，则A系列优先股股东(即投资人)有权优先于普通股股东(即创业股东)每股获得初始购买价格2倍的回报。

第三杀（第三阶段）：杠杆收购

2014年4月，CVC完成对俏江南的收购，为了降低自身的风险，CVC对俏江南采取的是“杠杆收购”的方式。这种方式最大的特点就是，自己只需支付少量的现金，即可撬动一个大的并购，因而被称为杠杆收购，万科与宝能之战中，宝能采用的正是该方法，今后我会在具体案例当中进行详解。杠杆收购中，自身支付资金之外的收购款依靠债权融资获得，而还款来源则依靠收购标的日后产生的现金流来支付。CVC收购俏江南的3亿美元总代价中，有1.4亿美元系从银行融资获得，另外有1亿美元是以债券的方式向公众募集而来，CVC自身实际只拿出6000万美元。俏江南的股权也相应质押给了银行等债权方，由于当初并购时抵押的是俏江南全部的股权，张兰也跟随失去了自己在俏江南仅有百分之十几的少数股权。

投资协议条款被多米诺式恶性触发：上市夭折触发了股份回购条款，无钱回购导致鼎晖启动领售权条款，公司的出售成为清算事件又触发了清算优先权条款，杠杆收购时仅有的股份又被质押。日益陷入被动的张兰最终被迫“净身出户”，而资本方无论是鼎晖还是CVC，都保障了自身利益的最大化。

谢幕后的小插曲：

1、 张兰在接受媒体采访时声称，CVC未经她同意而抵押了她那部分股权，她将起诉CVC。但实际上，股权质押给债权方是当时并购时所签署的一揽子协议其中之一。

2、 很多吃瓜群众都认为张兰是“净身出户”，我也曾经很为大S的生活忧心忡忡。其实，我们可以计算一下，张兰出售72%的股权能获得近16亿元，除了拿出2亿-4亿元用于补偿鼎晖，她自己也获得超过12亿元的套现款,去年汪小菲还去马巴巴的“湖畔大学”进修过，人家不差钱儿。

刘社长曰：

今天我们所涉及到的仅仅是投资协议当中的三个条款，而那厚厚几十页中，杀招还多着呢，业绩对赌条款、一票否决权、反稀释条款、回购权条款、共同出售权条款、强卖权条款、陈述与保证条款、例行检查条款、最惠待遇条款、优先投资权条款等等。

创业者从最初的抗拒、谈判，到最后不得不接受，大多数的创业者即使是含有对赌条款的TS或投资协议也毫不犹豫的签下。他们要么是对自身能力和市场前景怀着巨大的信心，要么是过分高估投资方的资源运作能力，侥幸的以为最坏的情况不会发生在自己身上。然而，市场多变化，黑天鹅事件时有发生，资本是把双刃剑，一脚天堂一脚地狱，清楚自己的底线，哪些可以谈判哪些不能谈判，别等到进入绝境想要回头的时候，却发现自己已退无可退。密切关注刘社长作品，保持持续学习的动力